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大事件]天首发展:广州证券股份有限公司关于公司重大资产重组前

来源:http://www.bjfasheng.com 编辑:ag88.com 时间:2019/01/03

  股份有限公司(以下简称“天首发展”、“ 上市公司”或“公司”)委托,担任公司

  本次重大资产出售(以下简称为“本次重组”或“本次交易”)的独立财务顾问,根

  据中国证券监督管理委员会于2016年6月24日发布的《关于上市公司重大资产重

  组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟出售资产情形的相关问题与解答》(以下简

  称“《上市公司重大资产重组前发生业绩“变脸”情形的问题与解答”)的相关要求,

  特出具本专项核查意见。如无特别说明,本核查意见中的简称与《内蒙古天首科技

  首发展提供的资料,自天首发展上市后,天首发展及其控股股东、实际控制人出具

  处于正常履行过程中,符合《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制

  根据大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的大华审字[2016]006363号、

  年年度报告、2016年年度报告、2017年年度报告,结合2015、2016、2017年度

  项说明》(大华特字【2016】003974号、大华特字【2017】002714号、大华特字

  【2018】002912号),天首发展控股股东及实际控制人出具的承诺函并经查询中

  (1)2013年10月8日,赵伟、马雅分别与王某钊签订了《个人借款合同》,

  该合同显示,赵伟、马雅分别向王某钊借款250万元,用于偿还个人债务。同日,

  别将两人持有的出资额为2,500万元占合慧伟业注册资本50%的股权出让给王某

  有的合慧伟业50%股权分别以250万元价格转让给王某钊。2013年10月9日,王某

  钊向赵伟、马雅共转账500万元。综上,潍坊社会保险业务信息系统硬件设,赵伟、马雅将两人所持有的上市公司第

  一大股东合慧伟业100%股权出让给王某钊,上市公司未及时披露实际控制人控

  制公司的情况发生变化这一事实,2013年度报告也未披露该情况。上市公司的行

  为涉嫌违反《证券法》第67条第2款第8项和第63条的规定,构成《证券法》第193

  (2)内蒙发展2013年年度报告披露的应付票据金额为零,经查,截至2013

  年12月31日,内蒙发展未对2013年开出的20份商业承兑汇票进行账务处理,汇票

  金额共计为7.59亿元,未在2013年度报告中进行披露。上市公司的行为涉嫌违反

  “2016年1月30日,你公司披露2015年度业绩预告,预计你公司2015年度归

  属于上市公司股东的净利润为-3,500万元至-5,200万元。2016年4月15日,你公司

  披露2015年度业绩快报,显示归属于上市公司的净利润为-6,141.90万元。2016年

  4月30日,你公司披露2015年年度报告,显示2015年度归属于上市公司股东的净

  利润为-35,606.12万元。你公司2015年度年报与前期披露的业绩预告、业绩快报

  你公司的上述行为违反了本所《股票上市规则》第2.1条、第11.3.3条,第11.3.7

  条及本所《主板上市公司信息披露业务备忘录第1号——定期报告披露相关事宜》

  《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》及本所《股票上市规则》等相关规定,

  天首发展实际控制人邱士杰于 2016 年 9 月 1 日对天首发展出具《担保

  保的债权涉及部分其他应收款科目及应收账款科目,合计账面原值约为4.67亿

  元,其中3.24亿元应收款项已于2015年年报全额计提坏账准备,时任年审会计

  师事务所大华会计师事务所已就该事项出具保留意见。2017年 3 月 20日,天

  首发展向实际控制人邱士杰发出《催款函》,要求其在2017年4月20日前还清

  所欠款项共计约4.67亿元。2017年4月19日,实际控制人邱士杰委托北京天首

  4.67亿元。天首发展于2017 年 4 月 29 日披露的2016年年度报告“十九、其

  占天首发展2015 年期末、2016 年期末经审计总资产的比重分别为116.17%、

  2017年3月28日,天首发展收到河北省石家庄市中级人民法院送达的([2017]

  冀01民初字第137号)《应诉通知书》、《起诉状》等相关材料。原告吕连根请求

  发展三名被告共同向其偿还本金1300万元及利息1300万元(利息暂计至2016

  年12月31日,后续利息另计),违约金130万元,以上合计2730万元。上述诉

  讼涉及赔偿金额占天首发展2016年期末经审计净资产的14%。天首发展直至

  2017年1月20日,天首发展披露2016年度业绩预告称预计报告期内天首

  发展将实现扭亏为盈,归属于上市公司股东的净利润为1000万元至1500万元。

  2017年4月14日,天首发展披露 2016年度业绩快报,预计报告期内归属于上

  市公司股东的净利润为1239.73万元。但2017年4月29日,天首发展披露的2016

  年年度报告显示归属于上市公司股东的净利润仅为512.89万元。天首发展业绩

  司董事长、经理、董事会秘书,应当对公司临时报告信息披露的真实性、准确性、

  交《起诉书》(京西检公诉刑诉[2018]76号),根据该起诉书,被告人合慧伟业于

  2012年8月至2013年3月期间,在没有真实交易的情况下,以购进钢材名义取

  得北京天正博朗商贸有限公司、北京恩百泽商贸有限公司虚开的增值税专用发票,

  虚开税款数额达1,600.00余万元。西城区人民检察院以虚开增值税专用发票罪对

  《变更起诉决定书》(京西检公诉刑变诉[2018]4号),根据该变更起诉决定书,

  大华审字[2016]006363号审计报告,审计意见类型为带强调事项段的保留意见。

  导致保留事项的内容为:“内蒙发展公司2015年度对上海仓粟钢材有限公司、

  324,602,379.87元的应收款项全额计提坏账准备,导致当期归属于母公司净利润

  减少303,922,189.48元。我们虽然对上述公司执行了函证、询问、走访、检查相

  公司向天首发展子公司北京凯信腾龙投资管理有限公司支付466,922,379.87元。

  支付人民币46,692.24万元的行为已经履行了《担保函》约定的全部担保义务,

  公司于2017年4月收到《担保函》中提及9笔应收款,并于2017年4月底

  ①“1.2015年6月30日,内蒙发展公司因涉嫌违反证券法律法规被中国证

  书》(处罚字[2016]82号),中国证券监督管理委员会决定:“1、责令内蒙发展改

  -271,064,646.11元。内蒙发展公司在财务报表附注中披露了拟改善的措施,但仍

  大华审字[2017]006338号审计报告,审计意见类型为带强调事项段的无保留意见。

  元,2016年度扣除非经常损益后的净利润为-46,325,762.90元。天首发展于2017

  年3月9日发布停牌公告,筹划重大事项。2017年3月16日发布公告,经天首

  大华审字[2018]007032号审计报告,审计意见类型为带持续经营重大不确定性段

  元,2017年度扣除非经常损益后的净利润为-21,527,840.65元,见证青春故事、打通产业闭环腾讯,表明存在可能导

  万元和-2,152.78万元,2015年公司归属于母公司股东的净利润亏损金额较大系

  公司2015年度对上海仓粟钢材有限公司、上海甬贤金属材料有限公司、上海义

  凯信安进出口贸易有限公司六家共计324,602,379.87元的应收款项全额计提坏账

  准备,导致当期归属于母公司净利润减少303,922,189.48元。2017年公司归属于

  母公司股东的净利润较2016年下降519.74%系2016年公司收到包头市青山区人

  根据2015年、2016年及2017年的《审计报告》,上市公司最近三年的关联

  经审阅上市公司2015年、2016年及2017年的《审计报告》及年度报告,

  财政部于2016年12月3日发布了《增值税会计处理规定》(财会〔2016〕

  22号)。《增值税会计处理规定》规定:全面试行营业税改征增值税后,“营业税

  交增值税”、“未交增值税”、“待抵扣进项税额”、“待认证进项税额”、“增值税留

  产” 或“其他非流动资产”项目列示;“应交税费——待转销项税额”等科目期

  行了调整,包括将2016年5月1日之后发生的房产税、土地使用税、车船使用

  税和印花税从“管理费用”调整至“税金及附加”8,824.65元;截至2016年12

  月31日止,从“应交税费”科目下的“待抵扣进项税额”、“未交增值税”重分

  类至“其他流动资产”974,123.66元;对于2016年1月1日至4月30日期间发

  生的交易,不予追溯调整;对于2016年财务报表中可比期间的财务报表也不予

  《公司关于会计政策变更的议案》。根据财政部于2017年4月28日和2017年5

  月10日分别颁布的《企业会计准则第 42 号—持有待售的非流动资产、处置组

  和终止经营》和《企业会计准则第 16号—政府补助》的具体规定,公司需对原

  会计政策进行相应变更,公司分别于2017年5月28日和2017年6月12日起施

  行调整后的《企业会计准则第 42 号—持有待售的非流动资产、处置组和终止经

  经审阅上市公司2015年、2016年及2017年的《审计报告》及年度报告,

  经审阅上市公司2015年、2016年及2017年的《审计报告》及年度报告,

  经审阅上市公司2015年、2016年及2017年的《审计报告》及年度报告,

  北京中凯信安进出口贸易有限公司六家共计324,602,379.87元的应收款项全额计

  提坏账准备,导致当期归属于母公司净利润减少303,922,189.48元事宜。

  公司向天首发展子公司北京凯信腾龙投资管理有限公司支付466,922,379.87元。

  支付人民币46,692.24万元的行为已经履行了《担保函》约定的全部担保义务,

  公司于2017年4月收到《担保函》中提及9笔应收款,并于2017年4月底

  部年报问询函【2016】136号,以下简称“问询函”)及大华会计师事务所出具

  根据中天衡平出具的中天衡平评报字【2018】第【11065】号《资产评估报

  告》,在评估基准日2018年3月31日,四海氨纶资产总额账面价值为108,765.21

  债总额账面值为74,332.37万元,评估值为74,332.37万元,无增减值变化;股东

  全部权益账面价值为34,432.84万元,评估值为50,323.36万元,评估增值

  15,890.51万元,增值率为46.15%。经交易双方友好协商,本次交易作价为

  在此基础上对评估参数进行选定和预测是合理的,并且符合资产的实际经营情况。